УВАЖАЕМЫЕ АКЦИОНЕРЫ ОАО «СУДР»!
Открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ», расположенное по адресу: г. Ставрополь, ул. Селекционная 7/1, сообщает Вам о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СУДР» «23» апреля 2021 года в 1030 часов по московскому времени по адресу: 355008, г. Ставpополь, ул. Селекционная 7/1. Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров – собрание (совместное присутствие).
Открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ», расположенное по адресу: г. Ставрополь, ул. Селекционная 7/1, сообщает Вам о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СУДР» «23» апреля 2021 года в 1030 часов по московскому времени по адресу: 355008, г. Ставpополь, ул. Селекционная 7/1. Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров – собрание (совместное присутствие).
Повестка дня ВНЕОЧЕРЕДНОГО общего собрания акционеров:
Об установлении совокупного лимита кредитного риска и внесении изменений в действующие кредитные продукты открытого акционерного общества «Спецуправление дорожных работ» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
Вопросы, поставленные на голосование внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СУДР»:
- Одобрение совокупного лимита кредитного риска на открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ» в следующей структуре:
Контролирующее подразделение |
Наименование компании/Группы компаний, на которую устанавливается лимит |
Тип лимита |
Лимит, руб. |
КД |
Открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ», ИНН 2634002555 |
Денежный |
80 000 000 |
Документарный |
300 000 000 |
||
Итого денежный лимит |
80 000 000 |
||
Итого документарный лимит |
300 000 000 |
||
Итого совокупный лимит КД |
300 000 000 |
||
Итого лимит |
300 000 000 |
- Одобрение следующих изменений Кредитного комитета ПАО «БАНК УРАЛСИБ» от 05.02.2019 (Протокол № 6) о предоставлении финансирования в отношении открытого акционерного общества «Спецуправление дорожных работ»:
№ |
Наименование пункта |
Справочно: Действующая редакция |
Принятая редакция |
5 |
Лимит кредитной линии / Сумма кредита/ гарантии |
5.1 Лимит гарантийных обязательств – 130 000 000 рублей с учетом следующих ограничений: Сумма одновременно действующих гарантий свыше 24 месяцев не более 27 800 000 рублей, в т.ч. - сумма одновременно действующих гарантий, сроком свыше 24 месяцев до 62 месяцев включительно – не более 27 800 000 рублей; - сумма одновременно действующих гарантий свыше 62 месяцев до 73 месяцев включительно – не более 3 000 000 рублей. |
5.1 Лимит гарантийных обязательств – 300 000 000 рублей с учетом следующих ограничений: Сумма одновременно действующих гарантий свыше 24 месяцев не более 50 000 000 рублей, в т.ч. - сумма одновременно действующих гарантий, сроком свыше 24 месяцев до 62 месяцев включительно – не более 50 000 000 рублей; - сумма одновременно действующих гарантий свыше 62 месяцев до 73 месяцев включительно – не более 3 000 000 рублей. |
12 |
Условия предоставления гарантии |
… 12.1.8 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 200 000 000 рублей. |
… 12.1.8 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 300 000 000 рублей. |
14 |
Ковенанты |
14.1 Не допускать превышения соотношения Долг Принципала к величине Среднемесячная выручка Принципала предельного значения 2.
14.2 Не допускать снижения выручки Принципала за 4 последних квартала предшествующих Отчетной дате к выручке за 4 последних квартала, предшествующих предыдущей Отчетной дате на 20% и более по данным последней бухгалтерской отчетности.
14.3 Не допускать наличия убыточной деятельности Принципала по данным бухгалтерской отчетности в течение 2 отчетных периодов подряд. … 14.6 Не допускать превышения соотношения Остатка по кредитам и займам (за исключением денежных средств, предоставленных для обеспечения участия в тендерах) к остатку финансирования по действующим контрактам более 30%. …
|
14.1 Не допускать снижения отношения EBITDA Принципала к Процентам к уплате Принципала до уровня менее предельного значения 12, начиная с отчетности за 2020 год.
14.2 Не допускать снижения показателя EBITDA Принципала за 4 квартала, предшествующих отчетной дате, по отношению к величине данного показателя за аналогичный предыдущий период на 20% и более, начиная с отчетности за 2020 год.
14.3 Не допускать наличия убыточной деятельности Принципала в течение 2 и более кварталов подряд в объеме, превышающем 5% от величины Выручки Принципала в каждом квартале, начиная с отчетности за 2020 год. … 14.6. Исключить
14.7. Не допускать снижения отношения Капитала Принципала к Активам Принципала до уровня менее предельного значения 30%, начиная с отчетности за 2020 год.
14.8 Не допускать превышения показателя Длительность операционного цикла Принципала предельного значения 90 дней, начиная с отчетности за 2020 год.
Длительность операционного цикла Принципала - показатель, равный сумме показателей Оборачиваемости Дебиторской задолженности Принципала и Оборачиваемости Запасов Принципала.
Оборачиваемость Дебиторской задолженности Принципала - показатель, равный частному от деления показателя Дебиторская задолженность Принципала, умноженному на 365, и Выручки Принципала за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.
Оборачиваемость Запасов Принципала - показатель, равный частному от деления показателя Запасы Принципала, умноженному на 365, и Себестоимости Принципала за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате. ... |
- Одобрение следующих изменений в решение Кредитного комитета Филиала «Южный» ПАО «БАНК УРАЛСИБ» от 06.12.2017 (протокол № 79) о предоставлении финансирования для открытого акционерного общества «Спецуправление дорожных работ»:
№ |
Наименование пункта |
Справочно: Действующая редакция |
Принятая редакция |
13 |
Ковенанты |
13.1. Обязательные: - Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по долговой нагрузке – превышение предельного значения 2.
- Не допускать снижения выручки Заемщика за 4 последних квартала предшествующих Отчетной дате к выручке за 4 последних квартала, предшествующих предыдущей Отчетной дате на 20% и более по данным последней бухгалтерской отчетности.
- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по снижению стоимости чистых активов на 25% и более по сравнению с ее величиной на аналогичную дату предыдущего года,
- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по убыточной деятельности в течение 2 отчетных периодов подряд.
- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по соотношению долг/EBITDA более 2,5.
13.2. Дополнительные: - Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по соотношению Остатка по кредитам и займам Заемщика на отчетную дату (за исключением денежных средств предоставленных для обеспечения участия в тендерах) к остатку финансирования по действующим контрактам - не более 30%. …
|
13.1 Обязательные: - Не допускать снижения отношения EBITDA Заемщика к Процентам к уплате Заемщика до уровня менее предельного значения 12, начиная с отчетности за 2020 год.
- Не допускать снижения показателя EBITDA Заемщика за 4 квартала, предшествующих отчетной дате, по отношению к величине данного показателя за аналогичный предыдущий период на 20% и более, начиная с отчетности за 2020 год.
- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по снижению стоимости чистых активов на 25% и более по сравнению с ее величиной на аналогичную дату предыдущего года,
- Не допускать наличия убыточной деятельности Заемщика в течение 2 и более кварталов подряд в объеме, превышающем 5% от величины Выручки Заемщика в каждом квартале, начиная с отчетности за 2020 год. - Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по соотношению долг/EBITDA более 2,5.
- Не допускать снижения отношения Капитала Заемщика к Активам Заемщика до уровня менее предельного значения 30%, начиная с отчетности за 2020 год. - Не допускать превышения показателя Длительность операционного цикла Заемщика предельного значения 90 дней, начиная с отчетности за 2020 год.
13.2 Исключить ...
Длительность операционного цикла Заемщика - показатель, равный сумме показателей Оборачиваемости Дебиторской задолженности Заемщика и Оборачиваемости Запасов Заемщика.
Оборачиваемость Дебиторской задолженности Заемщика - показатель, равный частному от деления показателя Дебиторская задолженность Заемщика, умноженному на 365, и Выручки Заемщика за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.
Оборачиваемость Запасов Заемщика - показатель, равный частному от деления показателя Запасы Заемщика, умноженному на 365, и Себестоимости Заемщика за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.
|
10 |
Условия предоставления траншей/ условие выдачи кредита. |
… 10.5 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 200 000 000 рублей. |
… 10.5 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 300 000 000 рублей. |
- Внесение изменений в Договор залога №2800-031/00013/0505 движимого имущества от 15.12.2017, Договор залога №2800-071/00014/0305 движимого имущества от 20.02.2019, Договор залога №288-071/00014/0506 движимого имущества от 04.04.2019, обеспечивающих исполнение обязательств по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и Соглашению № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019:
1.)
№ |
Марка, модель ТС и СМ |
Государственный регистрационный знак |
VIN / Заводской номер |
Год выпуска |
1 |
Полуприцеп WIELTON NW-3 |
ЕЕ 2327 26 |
XD4NW300000002362 |
2019 |
2 |
Грузовой-тягач седельный MAN TGS 18.400 4x2 BLS |
Е 416 РХ 126 |
WMA06SZZ0KP132717 |
2019 |
3 |
Топливозаправщик 4389JY |
Е 567 КК 126 |
Z9G4389JYJ0000245 |
2018 |
4 |
Каток НАММ HD 120 |
26 СМ 5570 |
H1841137 |
2013 |
5 |
Каток НАММ 3516 |
26 СМ 5569 |
H1762289 |
2014 |
6 |
Каток HAMM HD90 |
26 СМ 7977 |
H1813610 |
2017 |
7 |
Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-3 |
26 СМ 7992 |
14821802 |
2017 |
8 |
Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1803-3 |
26 СМ 6749 |
10830733 |
2018 |
Адрес транспортных средств и самоходной техники (по ПТС и ПСМ): Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Селекционная, д. 7/1.
2.) Асфальтосмесительная установка ДС-168637, 2015 года выпуска.
Оборудование хранится на территории четырех земельных участков с кадастровыми номерами 26:12:022613:97, 26:12:022613:57, 26:12:022613:418, 26:12:022613:386, расположенных по адресам: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Селекционная, 9; Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Селекционная, 7 б в квартале 518; Ставропольский край, г. Ставрополь, улица Селекционная, 7/2 в квартале 518; Ставропольский край, г. Ставрополь, улица Селекционная, 9в в квартале 518.
Стоимость вышеперечисленного движимого имущества по оценке сторон составляет 58 643 000 (Пятьдесят восемь миллионов шестьсот сорок три тысячи) рублей.
- Внесение изменений в Договор №2800-031/00013/1106 залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 23.01.2018 и Договор №2800-071/00014/1107 залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 04.04.2019, обеспечивающих исполнение обязательств по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и Соглашению № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019, а именно:
Предметом залога является административное здание общей площадью 615,8 кв. м (кадастровый номер 26:12:022613:302) и нежилое здание вспомогательного назначения – гараж площадью 200,9 кв. м. (кадастровый номер 26:12:022613:254), расположенные на земельном участке (кадастровый номер 26:12:022613:419) общей площадью 5440 кв. м по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, улица Селекционная, 7/1, в квартале 518.
Стоимость вышеперечисленного недвижимого имущества по оценке сторон составляет 11 683 000 (Одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят три тысячи) рублей.
Факт принятия решения на внеочередном собрании и состав присутствовавших при этом акционеров будет удостоверяться в нотариальном порядке в соответствии с ст. 67.1 ГК РФ.
Дата, место и время начала регистрации акционеров и их представителей – «23» апреля 2021 года с 1015 по московскому времени по адресу: 355008, г. Ставpополь, ул. Селекционная 7/1.
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – «30» марта 2021 года.
Право голоса на созываемом внеочередном общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня имеют владельцы обыкновенных именных акций общества.
Совет директоров ОАО «СУДР»
02.04.2021 г.