УВАЖАЕМЫЕ АКЦИОНЕРЫ ОАО «СУДР»!

02.04.2021

Открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ», расположенное по адресу: г. Ставрополь, ул. Селекционная 7/1, сообщает Вам о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СУДР» «23» апреля 2021 года в 1030 часов по московскому времени по адресу: 355008, г. Ставpополь, ул. Селекционная 7/1. Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров – собрание (совместное присутствие).

 Открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ», расположенное по адресу: г. Ставрополь, ул. Селекционная 7/1, сообщает Вам о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СУДР» «23» апреля 2021 года в 1030 часов по московскому времени по адресу: 355008, г. Ставpополь, ул. Селекционная 7/1. Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров – собрание (совместное присутствие).

Повестка дня ВНЕОЧЕРЕДНОГО общего собрания акционеров:

            Об установлении совокупного лимита кредитного риска и внесении изменений в действующие кредитные продукты открытого акционерного общества «Спецуправление дорожных работ» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ».

            Вопросы, поставленные на голосование внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СУДР»:

  • Одобрение совокупного лимита кредитного риска на открытое акционерное общество «Спецуправление дорожных работ» в следующей структуре:

   Контролирующее подразделение

Наименование компании/Группы компаний, на которую устанавливается лимит

Тип лимита

Лимит, руб.

   КД

    Открытое акционерное общество

    «Спецуправление дорожных работ»,

    ИНН 2634002555

  Денежный

 80 000 000

  Документарный

 300 000 000

Итого денежный лимит

 80 000 000

Итого документарный лимит

 300 000 000

Итого совокупный лимит КД

 300 000 000

Итого лимит

 300 000 000

  • Одобрение следующих изменений Кредитного комитета ПАО «БАНК УРАЛСИБ» от 05.02.2019 (Протокол № 6) о предоставлении финансирования в отношении открытого акционерного общества «Спецуправление дорожных работ»:

Наименование пункта

СправочноДействующая редакция

Принятая редакция

5

   Лимит кредитной линии / Сумма кредита/ гарантии

 5.1 Лимит гарантийных обязательств – 130 000 000 рублей с учетом следующих ограничений:

Сумма одновременно действующих гарантий свыше 24 месяцев не более 27 800 000 рублей, в т.ч.

  - сумма одновременно действующих гарантий, сроком свыше 24 месяцев до 62 месяцев включительно – не более 27   800 000 рублей;

  - сумма одновременно действующих гарантий свыше  62 месяцев  до 73 месяцев включительно – не более 3 000 000 рублей.

  5.1 Лимит гарантийных обязательств – 300 000 000 рублей с учетом следующих ограничений:

  Сумма одновременно действующих гарантий свыше 24 месяцев не более 50 000 000 рублей, в т.ч.

  - сумма одновременно действующих гарантий, сроком свыше 24 месяцев до 62 месяцев включительно – не более 50 000 000 рублей;

  - сумма одновременно действующих гарантий свыше  62 месяцев  до 73 месяцев включительно – не более 3 000 000 рублей.

12

   Условия предоставления гарантии

12.1.8 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 200 000 000 рублей.

12.1.8 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 300 000 000 рублей.

14

Ковенанты

14.1        Не допускать превышения соотношения Долг Принципала к величине Среднемесячная выручка Принципала предельного значения 2.

 

 

14.2        Не допускать снижения выручки Принципала за 4 последних квартала предшествующих Отчетной дате к выручке за 4 последних квартала, предшествующих предыдущей Отчетной дате на 20% и более по данным последней бухгалтерской отчетности.

 

 

14.3        Не допускать наличия убыточной деятельности Принципала по данным бухгалтерской отчетности в течение 2 отчетных периодов подряд.

14.6        Не допускать превышения соотношения Остатка по кредитам и займам (за исключением денежных средств, предоставленных для обеспечения участия в тендерах) к остатку финансирования по действующим контрактам   более 30%.

 

 

 

 

 

 

 

 

14.1 Не допускать снижения отношения EBITDA Принципала к Процентам к уплате Принципала до уровня менее предельного значения 12, начиная с отчетности за 2020 год.

 

14.2 Не допускать снижения показателя EBITDA Принципала за 4 квартала, предшествующих отчетной дате, по отношению к величине данного показателя за аналогичный предыдущий период на 20% и более, начиная с отчетности за 2020 год.

 

 

14.3 Не допускать наличия убыточной деятельности Принципала в течение 2 и более кварталов подряд в объеме, превышающем 5% от величины Выручки Принципала в каждом квартале, начиная с отчетности за 2020 год.

14.6. Исключить

 

14.7. Не допускать снижения отношения Капитала Принципала к Активам Принципала до уровня менее предельного значения 30%, начиная с отчетности за 2020 год.

 

14.8 Не допускать превышения показателя Длительность операционного цикла Принципала предельного значения 90 дней, начиная с отчетности за 2020 год.

 

Длительность операционного цикла Принципала - показатель, равный сумме показателей Оборачиваемости Дебиторской задолженности Принципала и Оборачиваемости Запасов Принципала.

 

Оборачиваемость Дебиторской задолженности Принципала - показатель, равный частному от деления показателя Дебиторская задолженность Принципала, умноженному на 365, и Выручки Принципала за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.

 

Оборачиваемость Запасов Принципала - показатель, равный частному от деления показателя Запасы Принципала, умноженному на 365, и Себестоимости Принципала за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.

...

 

  • Одобрение следующих изменений в решение Кредитного комитета Филиала «Южный» ПАО «БАНК УРАЛСИБ» от 06.12.2017 (протокол № 79) о предоставлении финансирования для открытого акционерного общества «Спецуправление дорожных работ»:

Наименование пункта

Справочно: Действующая редакция

Принятая редакция

13

Ковенанты

13.1. Обязательные:

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по долговой нагрузке – превышение предельного значения 2.

 

 

- Не допускать снижения выручки Заемщика за 4 последних квартала предшествующих Отчетной дате к выручке за 4 последних квартала, предшествующих предыдущей Отчетной дате на 20% и более по данным последней бухгалтерской отчетности.

 

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по снижению стоимости чистых активов на 25% и более по сравнению с ее величиной на аналогичную дату предыдущего года,

 

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по убыточной деятельности в течение 2 отчетных периодов подряд.

 

 

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по соотношению долг/EBITDA более 2,5.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13.2. Дополнительные:

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по соотношению Остатка по кредитам и займам Заемщика на отчетную дату (за исключением денежных средств предоставленных для обеспечения участия в тендерах)  к остатку финансирования по действующим контрактам  - не более 30%.

 

13.1 Обязательные:

- Не допускать снижения отношения EBITDA Заемщика к Процентам к уплате Заемщика до уровня менее предельного значения 12, начиная с отчетности за 2020 год.

 

- Не допускать снижения показателя EBITDA Заемщика за 4 квартала, предшествующих отчетной дате, по отношению к величине данного показателя за аналогичный предыдущий период на 20% и более, начиная с отчетности за 2020 год.

 

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по снижению стоимости чистых активов на 25% и более по сравнению с ее величиной на аналогичную дату предыдущего года,

 

- Не допускать наличия убыточной деятельности Заемщика в течение 2 и более кварталов подряд в объеме, превышающем 5% от величины Выручки Заемщика в каждом квартале, начиная с отчетности за 2020 год.

- Не допускать нарушения Заемщиком ковенанта по соотношению долг/EBITDA более 2,5.

 

- Не допускать снижения отношения Капитала Заемщика к Активам Заемщика до уровня менее предельного значения 30%, начиная с отчетности за 2020 год.

- Не допускать превышения показателя Длительность операционного цикла Заемщика предельного значения 90 дней, начиная с отчетности за 2020 год.

 

13.2 Исключить

...

 

Длительность операционного цикла Заемщика - показатель, равный сумме показателей Оборачиваемости Дебиторской задолженности Заемщика и Оборачиваемости Запасов Заемщика.

 

Оборачиваемость Дебиторской задолженности Заемщика - показатель, равный частному от деления показателя Дебиторская задолженность Заемщика, умноженному на 365, и Выручки Заемщика за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.

 

Оборачиваемость Запасов Заемщика - показатель, равный частному от деления показателя Запасы Заемщика, умноженному на 365, и Себестоимости Заемщика за 4 квартала, предшествующих Отчетной дате.

 

10

Условия предоставления траншей/ условие выдачи кредита.

10.5 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 200 000 000 рублей.

10.5 Максимальный размер единовременной задолженности по основному долгу по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и сумма гарантийных обязательств Гаранта в рамках Соглашения № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019 не должны превышать 300 000 000 рублей.

  • Внесение изменений в Договор залога №2800-031/00013/0505 движимого имущества от 15.12.2017, Договор залога №2800-071/00014/0305 движимого имущества от 20.02.2019, Договор залога №288-071/00014/0506 движимого имущества от 04.04.2019, обеспечивающих исполнение обязательств по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и Соглашению № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019:

1.)

  №

    Марка, модель ТС и СМ

   Государственный регистрационный знак

    VIN / Заводской номер

    Год выпуска

  1

Полуприцеп WIELTON NW-3

   ЕЕ 2327 26

    XD4NW300000002362

   2019

   2

 Грузовой-тягач седельный MAN TGS 18.400 4x2 BLS

   Е 416 РХ 126

   WMA06SZZ0KP132717

   2019

   3

 Топливозаправщик 4389JY

   Е 567 КК 126

   Z9G4389JYJ0000245 

   2018

   4

 Каток НАММ HD 120

   26 СМ 5570

   H1841137

   2013

   5

 Каток НАММ 3516

   26 СМ 5569 

   H1762289

   2014

  6

 Каток HAMM HD90

   26 СМ 7977

   H1813610

   2017

  7

 Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1800-3

   26 СМ 7992

   14821802

   2017

  8

 Асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1803-3

   26 СМ 6749

   10830733

   2018

 

Адрес транспортных средств и самоходной техники (по ПТС и ПСМ): Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Селекционная, д. 7/1.

2.) Асфальтосмесительная установка ДС-168637, 2015 года выпуска.

Оборудование хранится на территории четырех земельных участков с кадастровыми номерами 26:12:022613:97, 26:12:022613:57, 26:12:022613:418, 26:12:022613:386, расположенных по адресам: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Селекционная, 9; Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Селекционная, 7 б в квартале 518; Ставропольский край, г. Ставрополь, улица Селекционная, 7/2 в квартале 518; Ставропольский край, г. Ставрополь, улица Селекционная, 9в в квартале 518.

Стоимость вышеперечисленного движимого имущества по оценке сторон составляет 58 643 000 (Пятьдесят восемь миллионов шестьсот сорок три тысячи) рублей.

  • Внесение изменений в Договор №2800-031/00013/1106 залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 23.01.2018 и Договор №2800-071/00014/1107 залога недвижимого имущества (об ипотеке) от 04.04.2019, обеспечивающих исполнение обязательств по Договору № 2800-031/00013 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 15.12.2017 и Соглашению № 2800-071/00014 о выдаче независимых банковских гарантий от 20.02.2019, а именно:

Предметом залога является административное здание общей площадью 615,8 кв. м (кадастровый номер 26:12:022613:302) и нежилое здание вспомогательного назначения – гараж площадью 200,9 кв. м. (кадастровый номер 26:12:022613:254), расположенные на земельном участке (кадастровый номер 26:12:022613:419) общей площадью 5440 кв. м по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, улица Селекционная, 7/1, в квартале 518.

Стоимость вышеперечисленного недвижимого имущества по оценке сторон составляет 11 683 000 (Одиннадцать миллионов шестьсот восемьдесят три тысячи) рублей.

            Факт принятия решения на внеочередном собрании и состав присутствовавших при этом акционеров будет удостоверяться в нотариальном порядке в соответствии с ст. 67.1 ГК РФ.

     Дата, место и время начала регистрации акционеров и их представителей – «23» апреля 2021 года с 1015 по московскому времени по адресу: 355008, г. Ставpополь, ул. Селекционная 7/1.

     Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – «30» марта 2021 года.

     Право голоса на созываемом внеочередном общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня имеют владельцы обыкновенных именных акций общества.

 

 

Совет директоров ОАО «СУДР»

02.04.2021 г.